关于公司注册资本的三大“坑”

注册资本，可以说是所有创业者在准备创业时要遇到的个与自己业无关的晦涩名词，也是个要与新公司合规化发生关联的事项，看似是个小小的数字，其中学问其实不少。

一、与注册资本相关的基础知识

注册资本是个公司法概念，按照新修订的《公司法》及相关条例，“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，关于这个变化，有几个创业者必须知道的关键信息：

1、注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，“如果非要为这个承诺加上个期限”，不要超过公司经营期限就可以；

2、注册资本已经没有认缴限额，也就是说理论上“元公司”可以存在，也没有限制，土豪随意！

3、股东实际缴存的注册资本，也就是会计上的“实收资本”，不再是工商登记事项，也不再需要《验资报告》。

以上的所有信息简化成句话，貌似就是“啥都不管了”，不管了真的就可以耍出各种姿势吗？答案是否定的。

二、关于公司注册资本的三大“坑”

坑一、注册资本能写多大写多大，先把自己写成“亿万富翁”再说

虽然公司法以及工商登记不再管实际缴存资金的环节，但是除非你是真正的土豪，注册资本不能随便写，写多了惹得事儿很大！

首先，这事还是有别的人会管的，比如公司的投资人，再比如未来走向资本市场过程中的监管机构，都会有可能要求认缴资本实际到位，当然如果到时候发现实际到位无法达成，可以采用减资的方法降低注册资本，但是这个过程费时费力，会严重影响融资及走入资本市场进程；

注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺，当公司资产不足以清偿公司债务时，股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。

坑二、注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资

有的创业者，或者自己琢磨，或者在某些“家”的建议下，在注册资本中设置用自己持有的软件著作权、利权等非货币资产出资，觉得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。

实际上，从税法角度看，个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生，应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税（具体见财税〔2015〕41号文件）。虽然这个税务规定在执行层面有些争议，甚至有“家”已经上升到“堵上创新之路”的高度，但是老祖宗直教育我们“不要棵树上吊死”，请三思有必要定要用非货币资产出资吗？

况且，即使税交了出资完成了，这些非货币资产入账后就变成了公司资产，正常的话需要分期折旧摊销，变成了公司的成本费用，直接了增加了公司会计报表盈利的负担。

坑三、用投资人的投资估值溢价增资

在会计上，投资人的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目，在这里先普及下计算方法。

「假设公司注册资本80万，天使投资人以1,000万的估值占比20%增资200万，公司注册资本调整为多少？这200万有多少计入“实收资本”，有多少计入“资本公积”？」

让我们用小学数学方法算下：

设天使投资人需要计入“实收资本”的金额为X，则X/(80+X)=20%，经缜密计算得X=20。答案就是，注册资本调整为80+20=100万，天使投资人的投资中20万计入“实收资本”，180万计入“资本公积”。

“资本公积”的“公”字很重要，从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。是的，这180万是大家的了！是大家的了就可以任性使了吗？不是！如果这180万用于转增注册资本，从税法上的分解动作是先分后投，听到了吗，分钱了请缴税！

三、正确姿势

一，注册资本登记时切记量力而行，匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力，如果时头脑发热已经写的很大，且实缴出资承诺预期无法完成，那就尽快喊资；

二，章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式，公司设立后注册资本没有完到位前，注意任何笔股东个人资金进入公司都定要在汇款时注明“某某投资三，不到万不得已，不要使用投资溢价“资本公积”增资。

注册资本，可能是创业者遇到的个坑，看似简单实操复杂，采用“正确姿势”十分重要，传统的工商注册代理机构的不定能给出太多业意见，如果遇到难点问题，建议向业的财税、法务服务机构咨询。